隋朝群雄并起

隋炀帝多次发动战争劳民耗财，最终引起统治危机 。611年，山东、河南大水成灾，漂没四十余郡，王薄率众于长白山（山东章丘）发动民变，抵制隋炀帝三征高句丽，唱出著名的《无向辽东浪死歌》。当时民变范围大多集中在山东地区，不久被隋军镇压。613年，刘元进据吴郡，自称天子，同年被灭。直到杨素的儿子杨玄感于黎阳（今河南浚县东北）举兵叛变，达官子弟纷纷参加，隋朝统治阶级正式分裂，带动全国各地纷纷叛乱 。

河南地区有翟让、李密的瓦岗叛军。616年，翟让在李密建议下，攻破要塞金堤关（河南荥阳东北），打下荥阳诸县。617年，瓦岗军又攻破距东都洛阳的粮食存库兴洛仓。由于李密擅长作战，翟让让位给他。李密自封魏公，建国魏，以洛口为根据地。随后占领回洛仓，直逼洛阳城下。然而内部纠纷猜忌使得李密杀翟让等人，最后投降越王杨侗。

河北地区有窦建德的叛军，616年，窦建德领导河北叛军转战河北各地，占据冀州大部分地区，两年后自封夏王，建国夏。

江淮地区以杜伏威、辅公祏较强。613年，两人在齐郡（今山东）举兵叛乱，随后南下到江淮南地区发展。617年，占领高邮，切断江都（今江苏扬州）与北方的联系。杜伏威自称总管，以辅公祏为长史。